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Außerirdische haben die Erde besetzt. Sie benehmen sich ganz normal und sind optisch nicht von Menschen zu unterscheiden. Nur durch eine Spezialbrille betrachtet, erkennt man ihr wahres Gesicht. Der Gelegenheitsarbeiter John Nada (Roddy Piper) findet eine solche Brille und ist schockiert: Alles deutet auf eine lang geplante Invasion hin, denn Millionen von Aliens bevölkern bereits die Erde. Um den Planeten ungestört ausbeuten zu können, haben sie die Menschen in Hypnose versetzt. Kaum einer kann sich ihrer Gehirnwäsche entziehen. Als sich John einer Untergrundbewegung anschließt, um das Hauptquartier der Wesen zu zerstören, wird er entdeckt. Jetzt machen die Fremden unbarmherzig Jagd auf ihn.