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Eines Nachts, während Sherry (Jillian McWhirter) und Craig Burton (Arnold Vosloo) im Bett liegen, geschieht ein grausames Verbrechen: Sherry wird von Aliens entführt, vergewaltigt, geschwängert und wieder zurückgebracht, doch beide bekommen von all dem zunächst nichts mit. Als Craig, von Beruf Arzt, realisiert, dass seine Frau von Aliens ein Kind erwartet, fordert er aus Angst um seine Frau eine Abtreibung. Doch seine Frau, die bereits durch das in ihr wachsende Alien beeinflusst wird, wehrt dich dagegen. Um seine Frau zu retten, greift Craig zur Selbsthilfe und will sein ungeborenes Kind töten. Damit beschwört er blutiges Unheil herauf, denn das kleine Alien-Fötus weiß sich zu wehren.