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Cesar Dominguez (Antonio Banderas) und Vince Boudreau (Woody Harrelson) sind gute Freunde und hart trainierte Boxer. Bei einem hoch dotierten Kampf in Las Vegas sollen sie zum ersten Mal gegeneinander antreten. Da Caesar Flugangst hat, fährt seine Freundin Grace (Lolita Davidovich), die gleichzeitig die Ex-Freundin von Vince ist, die beiden in die glitzernde Wüstenmetropole. Auf der Fahrt entbrennt zwischen den Männern ein ganz normaler Kampf, nämlich um Graces Gunst. Durch die junge Anhalterin Lia (Lucy Liu) wird die Konstellation noch chaotischer. Als sich Vince und Caesar schließlich im Ring gegenüber stehen, beginnt ein mörderischer Fight bis an die Grenzen des Möglichen.