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Larry Martin (Judd Holdren), ein Commander bei der Inter-Planetary Patrol entdeckt eine Rakete, die auf die Erde zufliegt. Schnell schnappt er sich Raketenanzug und Helm und steigt hoch in die Lüfte, wobei er zwei Eindringlinge vom Mars entdeckt, nämlich Marex (Lane Bradford) and Narab (Leonard Nimoy). Da der Mars jetzt zu weit von der Sonne entfernt kreist und dessen Ökologie am Absterben ist, wollen die Eindringlinge vom Mars Umlaufbahnen mit der Erde tauschen, damit der Mars wieder näher an der Sonne liegt. Zu diesem Zweck wollen sie von irdischen Wissenschaftlern gestohlene Wasserstoffbombenpläne benutzen, um durch gezielte atomare Detonationen auf beiden Welten den Umlaufbahntausch umzusetzen.