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Jack Nicholson zeigt sich in dieser hochgelobten dramatischen Komödie über drei Seeleute auf freiem Fuß von seiner allerbesten Seite. Zwei hartgekochte Berufsfähnriche zur See, Buddusky (Nicholson) und Mulhall (Otis Young), werden dazu eingeteilt, einen jungen Seemann, Meadows (Randy Quaid), von einem Marinestützpunkt in Virginia zu einem Marinegefängnis in New Hampshire zu begleiten, um eine achtjährige Haftstrafe wegen eines trivialen Vergehens anzutreten. Buddusky und Mulhall finden an Meadows Gefallen und sind dazu entschlossen, ihm auf ihrer Reise gen Norden zu zeigen, wie man sich amüsiert. Ihre Eskapaden beginnen in Washington, wo sie einem Kampf in einer Bar knapp entgehen und sich dann in ihrem Hotelzimmer sinnlos betrinken. In New York legen sie sich mit einigen Marines an und in Boston bringt Buddusky Meadows in ein Bordell für seine erste sexuelle Erfahrung. Schließlich, nachdem sie Meadows widerwillig eingeliefert haben, erkennen Buddusky und Mulhall dass sie genau so gefangen sind in ihrer eigenen Welt, wie Meadows in seiner.