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Im Musikbusiness muss man schon wissen, was man will. Edna Buxton (Illeana Douglas) ist sich da nie so sicher: Den Gesangswettbewerb, der am Anfang ihrer Karriere als Sängerin steht, gewinnt sie nur, weil sie in letzter Sekunde einen Ratschlag annimmt und sich für ein anderes Lied entscheidet. Dennoch will es mit der eigenen Karriere nicht so recht klappen. Als Songwriterin unter dem Pseudonym Denise Waverly hat sie zwar großen Erfolg, sehnt sich jedoch danach, selbst im Rampenlicht zu stehen. Das Publikum liebt ihre Songs, weil sie immer auch ihre Erfahrungen, ihr Seelenleben und ihre Beziehungen zu Männern widerspiegeln. Aus der Partnerschaft mit ihrem Co-Songwriter (Eric Stoltz) wird schnell Liebe, doch auch diese Entscheidung bleibt nicht eindeutig, ist da doch auch der brillante, aber ein kaum solides Leben führende Komponist Jay Phillips (Matt Dillon). Ein weiterer Genuss neben der fabelhaften Geschichte ist die Filmmusik, die unter anderem von Burt Bacharach und Elvis Costello stammt. Executive Producer des Films: Martin Scorcese.