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In der High-School ist die Hölle los! Sechs Schüler machen eine unheimliche Entdeckung: Außerirdische haben die Kontrolle über die Körper ihrer Lehrer gewonnen. Nun setzen die sechs Schüler alles daran, den Rest der Schule vor der Invasion dieser außerirdischen Körperfresser zu beschützen. Doch die Aliens vermehren sich mit rasender Geschwindigkeit und befallen jeden, der sich ihnen in den Weg stellt. Um dem Spuk ein Ende zu bereiten, müssen die Sechs den Anführer der Invasion finden und ausschalten. Zuvor müssen sie jedoch herausfinden, ob nicht einer in ihrer Mitte bereits vom Alienvirus besessen ist... Unter der Regie von Robert Rodriguez ('From Dusk till Dawn') und aus der Feder von Kevin Williamson ('Scream') entstand ein spannungsgeladener Science-Fiction-Thriller mit beeindruckenden Spezialeffekten.